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        關于同意全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司轉讓部分閑置土地及地面建筑物的公告(臨2021-001)
         

        股票簡稱:南京化纖       股票代碼: 600889        編號:臨2021-001

        南京化纖股份有限公司

        關于同意全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司

        轉讓部分閑置土地及地面建筑物的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容提示:

        ●南京化纖股份有限公司(以下簡稱“公司”)下屬全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司(以下簡稱“金羚生物基”)熱電廠燃煤機組關停后,粘膠長絲生產線已于20181031全面停產,其主要生產設備已處置完畢,廠區土地及建筑物閑置。根據金羚生物基相關工作安排,其廠后區土地及建筑物已用于募投項目年產4萬噸萊賽爾短纖維項目建設,廠前區土地及地面建筑物尚處于閑置狀態。

        2021118日金羚生物基與南京六合高新建設發展有限公司(以下簡稱“六合高新建設”)簽署了《不動產等資產轉讓合同書》,擬向其轉讓閑置土地及地面建筑物。截止2020630日,上述土地及地面建筑物資產賬面原值17,536.77萬元,賬面凈值9,235.83萬元,評估值(不含增值稅)23,655萬元,評估值(含增值稅)為24,847.79萬元,該評估結果已經有權國資監管部門備案。

        經交易各方協商,本次交易標的資產的轉讓總價由兩部分組成,且總價不高于248,500,000元:1、固定價為資產轉讓價(不含稅價)236,550,000元;2、所付增值稅以實際開票金額為準。

        ●本次閑置土地及其地面建筑物協議轉讓不構成關聯交易,不構成重大資產重組;標的資產產權清晰,不存在任何限制轉讓的情形,本次交易實施不存在重大法律障礙。

        交易實施尚需履行的審批及其他相關程序:本次閑置土地及地面建筑物轉讓的相關議案已經公司第十屆董事會第五次會議審議通過,無需提交公司股東大會審議。

        一、交易概述

        (一)本次交易的基本情況

        公司下屬全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司位于南京市六合區雄州街道新材料產業園區域內。其熱電廠燃煤機組關停后,粘膠長絲生產線已于20181031全面停產,主要生產設備已處置完畢,廠區土地及建筑物閑置。根據金羚生物基相關工作安排,其廠后區土地及建筑物已用于募投項目年產4萬噸萊賽爾短纖維項目建設,廠前區土地及地面建筑物尚處于閑置狀態。

        為提高土地集約利用效率、推進空閑用地開發利用,金羚生物基與南京六合高新技術產業開發區管委會商談并達成意向,由南京六合高新技術產業開發區管委會下屬企業六合高新建設收購金羚生物基閑置的部分土地及地面建筑物,用于打造南京市六合區科技平臺載體,推動六合科技創新園區建設,設立新材料產業城。該新材料產業城將引入以發展新材料、節能環保材料為主的工業組團,凸顯產業集群效應,符合南京市主導產業方向,亦可為南京化纖將來實施并購發展新材料產業創造條件。

        2021118日金羚生物基與南京六合高新建設發展有限公司(以下簡稱“六合高新建設”)簽署了《不動產等資產轉讓合同書》,擬向其轉讓閑置土地及地面建筑物。截止2020630日,上述土地及地面建筑物資產賬面原值17,536.77萬元,賬面凈值9,235.83萬元,評估值(不含增值稅)23,655萬元,評估值(含增值稅)為24,847.79萬元,該評估結果已經有權國資監管部門備案。(二)董事會審議情況

        公司于2021118日召開第十屆董事會第五次會議,以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于同意全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司轉讓部分閑置土地及地面建筑物的議案》。

        根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》等相關規定,本次閑置土地及地面建筑物轉讓屬董事會權限范圍,無需提交公司股東大會審議。

        (三)本次交易不構成關聯交易、重大資產重組,本次交易實施不存在重大法律障礙

        公司與交易對方不存在關聯關系,本次交易不構成關聯交易。

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,本次交易不構成重大資產重組。

        標的資產產權清晰,不存在任何限制轉讓的情形,本次交易實施不存在重大法律障礙。

        二、交易對方的基本情況

        公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

        (一)交易對方的基本情況

        1、南京六合高新建設發展有限公司

        法定代表人:吳敏

        統一社會信用代碼:91320116MA211TUT4H

        類型:有限責任公司

        注冊地址:南京市六合區雄州街道王橋路59

        成立日期: 2020319

        注冊資本:40,000萬元人民幣

        經營范圍:許可項目:建設工程設計;各類工程建設活動(依法須批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目已審批結果為準)。一般項目:股權投資;創業投資;工程管理服務;市政設施管理;園林綠化工程施工;規劃設計管理;以自有資金從事投資活動;園區管理服務;創業空間服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

        主要股東或實際控制人: 南京六合科技創業投資發展有限公司認繳出資額20400萬元,持股比例51%;南京新合產業投資基金合伙企業(有限合伙)認繳出資額19600萬元,持股比例49%。

        最近一年主要財務指標(經審計):截至2020630日,資產總額人民幣12,033.34萬元,負債總額人民幣0萬元,凈資產人民幣12,033.34萬元,20201-6月營業收入人民幣0萬元,實現凈利潤人民幣33.34萬元。

        (二)交易對方與公司的關系說明

        交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

        三、交易標的基本情況

        (一)、交易標的:南京金羚生物基纖維有限公司閑置土地及地面建筑物;

        (二)、權屬狀況說明:標的資產產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

        (三)、標的資產基本情況

        擬轉讓資產地址位于南京市六合區雄州街道郁莊路2號的南京金羚生物基纖維有限公司廠區內,包括1宗國有土地使用權及部分固定資產,明細如下:國有土地使用權1宗(面積為185741.37平方米),房屋建筑物共21項,建筑面積約10.55萬平方米(以實際測量為準),構筑物及其他輔助設施共26項,機器設備約164項。

        四、交易標的評估情況

        根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(華亞正信評報字【2020】第A12-0021號):截止評估基準日2020630日,上述土地及地面建筑物資產賬面原值17,536.77萬元,賬面凈值9,235.83萬元,評估值(不含增值稅)23,655萬元,評估值(含增值稅)為24,847.79萬元,該評估結果已經有權國資監管部門備案。

        南京金羚生物基纖維有限公司擬轉讓的閑置土地及地面建筑物明細情況如下:

        單位:萬元

        序號

        資產名稱

        賬面原值

        賬面凈值

        評估值(不含增值稅)

        評估值(含增值稅)

        1

        房屋建筑物

        11874.85            

        7337.86

        12011.08

        12611.63

        2

        構筑物及其他輔助設施

        3092.34

        1042.21

        1811.50

        1902.08

        3

        機器設備

        1516.30

        93.83

        450.98

        483.57

        4

        土地使用權

        1053.28

        761.93

        9381.44

        9850.51

         

        17536.77

        9235.83

        23655.00

        24847.79

        五、定價依據及交易安排

        根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的并經有權國有資產監督管理部門完成備案的《資產評估報告》(編號為華亞正信評報字【2020】第A12-0021號),截至基準日,轉讓標的資產的評估值(不含增值稅)為23655萬元。經交易各方協商,本次交易標的資產的轉讓總價由兩部分組成,且總價不高于248,500,000元:1、固定價為資產轉讓價(不含稅價)236,550,000元;2、所付增值稅以實際開票金額為準。

        董事會授權經營層具體辦理上述土地及地面建筑物的產權過戶手續等事宜。

        六、交易協議的主要內容

        轉讓方:南京金羚生物基纖維有限公司(以下稱甲方)

        受讓方:南京六合高新建設發展有限公司(以下稱乙方)

        為了更好地發展經濟,盤活資產,充分發揮土地效能,甲、乙雙方本著友好協商和有償、誠實信用、公平互利的原則,根據《合同法》等相關法律、法規就乙方受讓甲方座落于南京市六合區雄州街道郁莊路2號房地產等不動產相關事宜,達成本合同以便雙方共同遵守。

        第一條    所涉轉讓的不動產的情況

        1、所涉的不動產使用證號為:蘇(2020)寧六不動產權第0040953號,性質:國有工業用地,土地使用年限至2055 01 20 日止,面積為:18901.94平方米。

        2、 所涉的不動產使用證號為:蘇(2020)寧六不動產權第0041517號,使用年限至 2055 01 20日止,宗地面積166839.43平方米,建筑面積為 90124.51平方米。

        3、甲方在所涉土地上還另建8幢(處)房屋等建筑物,建筑總面積約為15398.79平方米,但尚未取得相應產權證(該部分房屋建筑物雙方確認系無證交易)。

        上述不動產詳見宗地圖。

        4、雙方轉讓的不動產并不限于上述還包括所涉及到的土地范圍的地上、地下的管道、電力設施及通水、通氣、通電等一切設施。

        第二條    轉讓不動產的位置、占地面積及其它約定

        轉讓的不動產位于南京市六合區郁莊路2號土地面積為  185741.37平方米,四至分別為:

        東至247省道;

        南至郁莊路;

        西至規劃支九路及沿河路;

        北至規劃康強路北邊線。(詳見宗地圖)

        第三條    雙方確定交易價及履行期限和付款

        1、所涉轉讓的不動產等資產甲、乙雙方均委托了有資格的評估公司進行了評估,經雙方友好協商,一致同意上述不動產等資產的轉讓總價由以下兩部分組成,且總價不高于248500000元(大寫金額:貳億肆仟捌佰伍拾萬元整):

        1)固定價為資產轉讓價(不含稅價)236550000元(大寫金額:貳億叁仟陸佰伍拾伍萬元整);

        2)所付增值稅以實際開票金額為準。

        2、付款方式:

        1)在本合同簽定后甲方支付土地增值稅前,乙方應將轉讓總價款中的50000000元人民幣(大寫金額:伍仟萬元整)支付到甲方指定賬戶,甲方立即支付土地增值稅。
           
        2)甲乙雙方向不動產登記機構辦理過戶變更登記手續當日,乙方向甲方支付總價款中的138000000元(大寫金額:壹億叁仟捌佰萬元整)。
           
        3)甲方于202131日至310日期間完成向乙方的實物交付,交付前資產管理、安全管理等相關工作由甲方全權負責,乙方于雙方完成實物交付后5個工作日內以實際開票金額向甲方付清資產轉讓余款。

        4)甲方指定收款單位信息如下:

        開戶名稱:南京金羚生物基纖維有限公司

            號:8110501012401342405

        開 戶 行:中信銀行南京六合支行

        5) 甲方在第二次收款前應向乙方提供金額為轉讓總價款的增值稅發票。

        第四條    交易授權約定

        因交易雙方均涉及國有資產交易,雙方都經過評估,且雙方均為國有公司,項目涉及地方經濟發展,經協商雙方一致同意通過協議方式完成資產轉讓,雙方在交易前已通過各自的股東會或董事會認可,并報上一級主管部門或相應國資部門備案。

        第五條    轉讓中所涉及稅、費承擔

        雙方一致認可轉讓總價是含稅價,如在辦理過戶中還涉及到其他稅費,按交易規定由各交易方自行承擔,如無明確規定所涉過戶稅費的部分雙方各承擔50%,由各自支付。

        第六條    甲方的權利與義務

        1、上述轉讓的不動產甲方保證具有完全的處置權,也未設立抵押、出租和其他有礙乙方權利實現、受限或不能行使完整物權的情形,或雖有上述情形但在訂立或履行本合同時已處理完畢,已不存在權利瑕疵;合同簽訂后,不動產變更登記完成前,甲方不得將該不動產部分或全部轉讓、贈與、租賃、分租、抵押給第三人,如甲方存在上述情形導致合同無法繼續履行,甲方應承擔違約責任。

        2、甲方應于2021228日前將設備等動產遷讓結束,逾期視為甲方放棄動產所有權,乙方有權按遺棄物處置并不對甲方作任何補償。

        3、甲方對所提供的不動產資料、證件除房地產外,還應含通水、通電、通氣等設施圖紙(如有)。

        4、甲方應按約定時間向受讓人交付和轉移不動產所有權。合同簽訂后,不動產變更登記完成前,甲方不得故意毀損、破壞該不動產及其他附屬設施,如甲方存在上述行為,乙方有權視情況解除合同或要求甲方恢復原狀,并要求甲方承擔違約責任。

        5、甲方應及時提供辦理過戶所需資料,并指定本次不動產轉讓專人負責。

        6、甲方對轉讓資產如有涉及危房、易燃易爆等安全隱患應盡告知義務,以便乙方做好防范工作。

        7、甲方轉讓資產如涉及相關問題、矛盾或其他債務(含劃撥土地出讓金、工程款優先權等)糾紛應自行處理,不得有礙乙方權利行使,并對交付前水、電、氣承擔結清義務(如有)。

        第七條   乙方權利與義務

        1、按本合同約定接受、查驗轉讓的不動產。

        2、自甲方實物交付之日起,有權占有、使用、改造并實際控制、處理不動產。

        3、履行按時足額支付轉讓價款的義務。

        4、按本合同約定辦理該不動產過戶登記手續取得不動產所有權。

        第八條   違約責任

        1、本協議生效后,雙方應本著誠實信用原則履行本合同。

        2、一方不履行本合同項下的義務,構成對另一方違約,應承擔違約責任。

        3、如甲方未能在約定的期限向乙方實物交付上述不動產等財產,自約定交付之日起按總轉讓價款的日萬分之二承擔違約責任;甲方需要臨時占用、延期交付的辦公生活等房屋設施另行商定,且交付日期不得超過828日。

          4、如乙方未按約定時間支付應付款項構成違約,自逾期之日起應向甲方按應付未付款項日萬分之二承擔違約責任。

        5、如本合同目的無法實現,在合同生效后6個月內無法取得相應產權,經催告后仍無法實現,則乙方有權單方解除本合同,甲方應返還乙方支付的所有轉讓價款,并按轉讓總價款的5%承擔違約責任。

        第九條   其它

        1、本合同是雙方真實意思表示,經雙方簽字蓋章并報上級國資主管部門備案后生效。

        2、本合同正式文本一式捌份,雙方各執肆份。

        3、本合同未盡事宜雙方另行協商訂立補充協議,補充協議和本合同具有同等效力。

        4、雙方評估報告、所涉不動產權證、水、電、氣、房屋設計圖、線路圖、平面圖等資料(如有)是本合同的附件和組成部分。

        5、本合同履行地為南京市六合區。

        七、涉及轉讓資產的其他安排及對公司業績的影響

        1、本次閑置資產轉讓不涉及人員安排、土地租賃事宜;

        2、本次閑置資產轉讓所得款項將用于補充公司流動資金。

        3、本次閑置資產轉讓可盤活公司存量資產,優化資源配置,集中資金發展萊賽爾纖維主業,有利于公司未來發展。

        4、經本公司初步測算,本次資產轉讓產生的凈收益預計在人民幣 10000萬元至12000 萬元之間。根據本次資產轉讓工作的進展及《企業會計準則》的相關規定,該項收益應在2021年度確認,將對本公司2021年度業績產生積極影響,具體金額以本公司經審計的2021年度財務報告相關數據為準。

        八、備查文件

        1、第十屆董事會第五次會議決議;

        2、北京華亞正信資產評估有限公司華亞正信評報字【2020】第A12-0021號《資產評估報告》。

         

        南京化纖股份有限公司董事會

        2021120

          

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