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        關于收到上海證券交易所問詢函的公告(臨2020-043)
         

        股票簡稱:南京化纖          股票代碼:600889          編號:臨2020-043

        南京化纖股份有限公司

        關于收到上海證券交易所問詢函的公告

            本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        南京化纖股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020128日收到上海證券交易所下發的《關于對南京化纖股份有限公司股權收購事項的問詢函》(上證公函【20202676),具體內容如下:

        南京化纖股份有限公司

        2020128日,公司披露了現金收購上海越科新材料股份有限公司(以下簡稱上海越科或標的公司)51.91%股權的公告,交易對價為3.89億元。前期, 公司股票于202062日停牌,擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權,根據停牌進展公告,相關交易預計構成重大資產重組。616日,公司公告終止上述重大資產重組。

        根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定,現請你公司核實并披露以下事項。

        一、公告披露,本次交易擬現金收購寧波馨聚投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱寧波馨聚)等12個交易對方持有的上海越科合計51.91%股權,本次交易完成后,上市公司擬購買上海眾鉅材料科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱上海眾鉅)、寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱正耘投資)及大慶油田飛馬有限公司(以下簡稱大慶飛馬)合計持有的標的公司38.09%股權。請公司補充披露:

        (一)前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因,是否存在重大障礙,相關事項是否會對本次交易產生重大影響;

        (二)公司后續收購標的公司38.09%股權的具體安排,包括作價依據,支付方式,收購時間等;

        (三)本次交易與后續股權收購安排是否構成一攬子交易,如是,相關交易是否構成重大資產重組,并說明相關交易安排的目的和考慮。

        (四)后續交易涉及一系列環保驗收、排污許可、安全審查等條件,目前標的資產是否符合相關合規要求,是否影響資產的正常經營,并充分提示相關風險。

        二、公告披露,上海越科有13位股東,包括寧波馨聚等12家有限合伙企業及投資公司和1位自然人。主營業務為芯材產品 、模具產品、配套及其他產品的生產、研發及銷售,本次收購為跨行業收購。上海越科20201-8月及2019年報告期末負債總額分別為2.16億元及1.69億元,分別實現營業收入1.26億元和8735.69萬元,凈利潤2849.81萬元、-1743.78萬元。交易對方業績承諾分別為2020年、2021年和2022年分別實現凈利潤6,000萬元、7,000萬元和8,000萬元。請公司補充披露:

        (一)上海越科的實際控制人情況,以及其股東的實際控制人情況;

        (二)上海越科三年及一期的主要財務數據,包括總資產、凈資產、收入、凈利潤等,并結合其業績變化,說明其業績波動較大的合理性,是否具有持續盈利能力,是否有利于提高上市公司經營能力及原因;

        (三)結合公司歷史業績情況,說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性;

        (四)標的公司資產受限的具體情況,包括受限資產金額,受限原因,并補充披露標的資產是否存在關聯擔保及資金占用,如是,說明解決安排;

        (五)公司對本次收購做出的協同整合安排,包括但不限于除派駐董事外的具體人員及業務安排和整合計劃等,并說明相關安排將如何促進相關資產與公司經營協同。

        三、公告披露,上海越科采用收益法評估作價,股東全部權益價值為7.51億元,評估增值5.70億元,增值率314.55%,溢價較高。請公司補充披露:

        (一)公司采用收益法評估的合理性,是否有利于保護上市公司利益;

        (二)評估過程及評估采用的關鍵數據和數據來源,包括預測收入增長率,預測成本費用情況,預測經營性現金流,折現率等,并說明選取的關鍵參數的合理性,結合標的公司歷史業績,說明業績預測的合理性;

        (三)結合市場可比案例,說明標的資產估值的合理性。

        四、公告披露,本次交易對價分為四期支付,在收購協議生效后10日內及2021年,2022年,2023年業績承諾完成的情況下分別支付2.37億元、7,341.06萬元、4,873.58萬元、3,060.67萬元。本次交易交割后,公司向上海越科提供不超過5,000萬元專項借款用于新型材料系列產品生產線技改項目。根據公司2020年三季報,公司三季度末賬面貨幣資金余額4394.33萬元。請公司結合公司資金情況及近期投融資安排,說明本次交易價款及專項借款的資金來源,大額資金支出對公司生產經營的影響,并充分提示相關風險。

        五、請全體董事、監事、高級管理人員對本次交易的必要性、標的資產的定價依據及合理性發表意見。

        請你公司于2020129日披露本問詢函,并于20201215日之前回復本問詢函并披露。

        公司將積極組織相關各方按照《問詢函》的要求準備回復文件,并及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn),敬請廣大投資者注意投資風險。

        特此公告。

         

        南京化纖股份有限公司董事會

        2020129

          

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