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        關于現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的公告(臨2020-041)
         

        股票簡稱:南京化纖       股票代碼: 600889        編號:臨2020-041

        南京化纖股份有限公司

        關于現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的公告

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容提示:

        ●南京化纖股份有限公司(以下簡稱南京化纖、公司、“上市公司”)擬現金收購寧波馨聚投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱寧波馨聚)、大慶油田飛馬有限公司(以下簡稱大慶飛馬)、寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱正耘投資)、上海東方證券創新投資有限公司(以下簡稱東證創新)、上海恒賽青熙創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱恒賽青熙)、海寧東證唐德投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱東證唐德)、寧波梅山保稅港區東證夏德投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱東證夏德)、上;垩弁顿Y管理有限公司(以下簡稱上;垩)、洪建捷、嘉興慧海股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱嘉興慧海)、嘉興慧爾創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱嘉興慧爾)、上海蔚君投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱上海蔚君持有的上海越科新材料股份有限公司(以下簡稱上海越科、標的公司51.91%股權(以下簡稱標的資產,上述交易以下簡稱本次交易),交易對價為38,935.99萬元。

        ●本次交易不構成關聯交易,不構成重大資產重組,本次交易實施不存在重大法律障礙。

        ●本次交易已經公司第十屆董事會第四次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。

        ●本次交易存在一定的審批、市場、整合、業績承諾無法實現及業績承諾補償不足等風險,敬請廣大投資者注意投資風險。

        一、交易概述

        (一)本次交易的基本情況

        2020128日,為落實“發展壯大纖維素纖維主業,加快產業升級和轉型發展”戰略決策,改變公司產業結構單一現狀,實現“雙輪驅動”發展目標,南京化纖與上海越科的股東上海眾鉅材料科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱 上海眾鉅)、寧波馨聚、大慶飛馬、正耘投資、東證創新、恒賽青熙、東證唐德、東證夏德、上;垩、洪建捷、嘉興慧海、嘉興慧爾、上海蔚君以及上海越科簽訂了關于上海越科新材料股份有限公司之股份收購協議》,擬以支付現金方式購買相關股東所持有的上海越科51.91%股權,交易對價為38,935.99萬元。本次交易完成后,公司將擁有上海越科51.91%股權。

        經具有從事證券、期貨業務資格的江蘇華信資產評估有限公司(以下簡稱“華信評估”)出具的評估報告,上海越科的股東全部權益在評估基準日2020831日的市場價值為75,130.00萬元,較其賬面凈資產18,123.43萬元增值57,006.57萬元,增值率314.55%。經交易各方商定,上海越科的100%股權價值確定為75,000.00萬元,收購51.91%股權對應的價值為38,935.99萬元。

        (二)董事會審議情況

        公司于2020128日召開第十屆董事會第四次會議,以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的議案》。

        公司全體獨立董事對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表如下獨立意見:

        公司為本次交易聘請的評估機構華信評估為符合《證券法》規定的專業評估機構。華信評估及經辦評估師與公司、上海越科新材料股份有限公司及其股東均不存在關聯關系,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系。評估機構具有獨立性。華信評估和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。本次評估的目的系為確定標的資產截至評估基準日的市場價值,為本次交易相關定價提供參考依據。本次交易的評估機構采取了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產進行了評估,實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致,最終評估機構選擇了收益法的評估結論;評估機構本次評估工作按照國家有關法律法規與行業慣例及評估規則的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,采用上述公認的符合標的資產實際情況的評估方法,并實施了必要的評估程序對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估方法合理、恰當,與本次評估的評估目的具有相關性。在本次評估工作過程中,評估機構根據有關法律法規、行業慣例及評估規則,本著獨立、客觀、公正、科學的原則、實施了必要的評估程序、選取的評估方法恰當,評估結果客觀、公正地反映了標的資產截至評估基準日的市場價值情況,評估結果及定價公允。綜上,作為公司獨立董事,我們認為公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,評估結果與標的資產定價公允。

        根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》等相關規定,本次收購股權事項需提交公司股東大會審議。

        (三)本次交易不構成關聯交易、重大資產重組,本次交易實施不存在重大法律障礙

        公司與交易對方及其實際控制人等不存在關聯關系,本次交易不構成關聯交易。

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,本次交易不構成重大資產重組。

        本次交易實施不存在重大法律障礙。

        二、交易對方的基本情況

        公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

        (一)交易對方的基本情況

        1、寧波馨聚投資合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:溫花

        統一社會信用代碼:91330206MA2CHD7049

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路881401CH0060

        成立日期:2018-06-21

        注冊資本:500.00萬元

        經營范圍:實業投資、投資管理、投資咨詢、資產管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)

        主要股東或實際控制人:溫花

        最近一年主要財務指標(未經審計):截至20191231日,資產總額人民幣113.25萬元,負債總額人民幣114.50萬元,凈資產人民幣-1.25萬元,2019年營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣-0.60萬元。

        2、大慶油田飛馬有限公司

        法定代表人:董凱

        統一社會信用代碼:91230607606552141R

        類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

        注冊地址:黑龍江省大慶市高新區

        成立日期:1993-02-09

        注冊資本:3,073萬元

        經營范圍:批發(無儲存 )【丙酮氰醇、丙酮、甲苯、硫酸、壓縮氣體及液化氣體:(二)甲醚、氨、氨溶液;易燃液體:1,2-二甲苯、1,2-環氧丙烷、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、2-甲基-1-丙醇、苯、粗苯、二甲苯異構體混合物、甲醇、石腦油、乙酸仲丁酯、正丁醇、正戊烷、正辛烷;腐蝕品:氨溶液、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、乙酸】(見《危險化學品經營許可證》證書編號:黑E安經字[2018]000095,有效期至20211214);石油化工工程施工、建筑工程施工、防水防腐保溫工程、市政公用工程施工;地基基礎工程、施工勞務; 電力設施承裝(修、試)業務;道路普通貨物運輸;化工產品的生產(僅限辦理分支機構用)、銷售(不含危險化學品、易燃易爆及劇毒品);化工專用設備、石油鉆采設備維修;化工設備及槽車物理清洗;機械加工;儀器儀表、石油鉆采專用設備及配件、井下工具、汽車配件、五金產品、建材、金屬材料(稀貴金屬除外)、塑料制品、日用雜品、辦公用品銷售,油田技術服務;房屋租賃;勞務輸出(境內);進出口業務(國家法律、行政法規禁止項目除外,國家法律、行政法規限制的項目需取得許可后方可經營)

        主要股東或實際控制人:毛俊海

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣125,183.90萬元,負債總額人民幣52,984.16萬元,凈資產人民幣72,199.74萬元,2019年營業收入人民幣12,155.74萬元,實現凈利潤人民幣390.04萬元。

        3、寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:史錫正

        統一社會信用代碼:91330206MA2AFQ4245

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路881401AF2207

        成立日期:2017-11-20

        注冊資本:200.00萬元

        經營范圍:一般項目:企業管理咨詢(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

        主要股東或實際控制人:史錫正

        最近一年主要財務指標(未經審計):截至20191231日,資產總額人民幣801.86萬元,負債總額人民幣27.80萬元,凈資產人民幣774.07萬元,201910月至201912月營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣-2.77萬元。

        4、上海東方證券創新投資有限公司

        法定代表人:張建輝

        統一社會信用代碼:91310000057628560W

        類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

        注冊地址:上海市黃浦區中山南路3182號樓12

        成立日期:2012-11-19

        注冊資本:580,000萬元

        經營范圍:創業投資,金融產品投資,投資管理和投資咨詢!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

        主要股東或實際控制人:東方證券股份有限公司

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣565,465.78萬元,負債總額人民幣62,811.98萬元,凈資產人民幣502,653.80萬元,2019年營業收入人民幣-12,081.52萬元,實現凈利潤人民幣-16,100.54萬元。

        5、上海恒賽青熙創業投資中心(有限合伙)

        執行事務合伙人:上海嶺昊投資管理有限公司

        統一社會信用代碼:91310118MA1JL1097W

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:上海市青浦區五厙浜路2015幢二層E214

        成立日期:2015-11-09

        注冊資本:39,640萬元

        經營范圍:創業投資,投資管理!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

        主要股東或實際控制人:上海嶺昊投資管理有限公司

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣35,997.93萬元,負債總額人民幣0.00萬元,凈資產人民幣35,997.93萬元,2019年營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣-2,596.78萬元。

        6、海寧東證唐德投資合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:上海東方證券資本投資有限公司

        統一社會信用代碼:91330481MA2CX546XW

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省嘉興市海寧市海寧經編產業園經都二路2號經編大樓1242

        成立日期:2019-09-17

        注冊資本:13,600萬元

        經營范圍:股權投資、投資管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

        主要股東或實際控制人:上海東方證券資本投資有限公司

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣4,074.18萬元,負債總額人民幣0.00萬元,凈資產人民幣4,074.18萬元,2019917日至20191231日營業收入人民幣11.34萬元,實現凈利潤人民幣-5.82萬元。

        7、寧波梅山保稅港區東證夏德投資合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:上海東方證券資本投資有限公司

        統一社會信用代碼:91330206MA2AH7LF8E

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路881401AC0460

        成立日期:2018-02-11

        注冊資本:45,000萬元

        經營范圍:實業投資,投資管理,資產管理,項目投資,投資咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣44,144.46萬元,負債總額人民幣0.00萬元,凈資產人民幣44,144.46萬元,2019年營業收入人民幣-378.49萬元,實現凈利潤人民幣-882.58萬元。

        8、上;垩弁顿Y管理有限公司

        法定代表人:陳然方

        統一社會信用代碼:91310115667814010Y

        類型:有限責任公司(自然人獨資)

        注冊地址:浦東新區唐鎮上豐西路5511102N

        成立日期:2007-11-01

        注冊資本:3,000萬元

        經營范圍:投資管理,商務咨詢,企業管理咨詢!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

        主要股東或實際控制人:陳然方

        最近一年主要財務指標(經審計):截至20191231日,資產總額人民幣7,597.48萬元,負債總額人民幣6,355.02萬元,凈資產人民幣1,242.46萬元,2019年營業收入人民幣315.74萬元,實現凈利潤人民幣111.27萬元。

        9、洪建捷

        性別:男

        身份證號:3303**********0010

        國籍:中國

        住所:上海市黃浦區中山南路*******

        最近三年的職業和職務:20167月起擔任上海商谷金融服務有限公司監事,20204月起擔任浙江金佳異型銅業有限公司執行董事兼總經理。

        控制的核心企業:浙江金佳異型銅業有限公司(從事無氧銅加工業務)

        10、嘉興慧海股權投資合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:上;鄢赏顿Y管理有限公司

        統一社會信用代碼:91330402MA28B78403

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮2號樓102-81

        成立日期:2016-12-26

        注冊資本:31,000萬元

        經營范圍:股權投資及相關咨詢服務。

        主要股東或實際控制人:上;鄢赏顿Y管理有限公司

        最近一年主要財務指標(未經審計):截至20191231日,資產總額人民幣8,482.92萬元,負債總額人民幣1.29萬元,凈資產人民幣8,481.62萬元,2019年營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣-61.49萬元。

        11、嘉興慧爾創業投資合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:上;垩弁顿Y管理有限公司

        統一社會信用代碼:91330402MA2B8A3L2K

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮2號樓102-82

        成立日期:2017-10-13

        注冊資本:8,500萬元

        經營范圍:創業投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

        主要股東或實際控制人:上;垩弁顿Y管理有限公司

        最近一年主要財務指標(未經審計):截至20191231日,資產總額人民幣2,595.68萬元,負債總額人民幣0.00萬元,凈資產人民幣2,595.68萬元,2019年營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣33.71萬元。

        12、上海蔚君投資管理合伙企業(有限合伙)

        執行事務合伙人:南;鸸芾碛邢薰

        統一社會信用代碼:91310112MA1GB3KP3P

        類型:有限合伙企業

        注冊地址:上海市閔行區廟涇路66K410

        成立日期:2015-12-25

        注冊資本:100.00萬元

        經營范圍:投資管理,資產管理,實業投資,商務信息咨詢、投資咨詢、企業管理咨詢(咨詢類項目除經紀)!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

        主要股東或實際控制人:南;鸸芾碛邢薰

        最近一年主要財務指標(未經審計):截至20191231日,資產總額人民幣2,500.01萬元,負債總額人民幣2,400.22萬元,凈資產人民幣99.79萬元,2019年營業收入人民幣0.00萬元,實現凈利潤人民幣-0.05萬元。

        (二)交易對方與公司的關系說明

        交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

        三、交易標的基本情況

        (一)交易標的

        交易標的名稱和類別:上海越科新材料股份有限公司51.91%股權

        交易標的權屬狀況說明:本次交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

        (二)標的公司的基本情況

        公司名稱:上海越科新材料股份有限公司

        統一社會信用代碼:913101127895779819

        企業類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

        注冊資本:760.5005萬元人民幣

        法定代表人:周利峰

        住所:上海市閔行區莘建東路5822201

        經營范圍:從事復合材料科技、航空器材領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,機械設備的安裝及維修(除?兀,復合材料、耐火材料、五金交電、建材、化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、航空器材的銷售,從事貨物及技術的進出口業務,以下限分支機構經營:復合材料、航空器材的生產!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

        成立日期:20060623

        (三)標的公司的主營業務

        上海越科主要從事芯材產品 、模具產品、配套及其他產品的生產、研發及銷售。其中,芯材產品為上海越科的核心產品,主要為PET結構泡沫夾芯材料,具有重量輕、強度高、阻燃效果好、環保、成本低等特性,可廣泛應用于能源環保(風電葉片)、建筑工程、交通運輸、航空航天、體育休閑等領域。上海越科還根據客戶的需求定制高精度的復合材料模具,主要為定制風電葉片模具。

        (四)標的公司的股權結構

        截至本公告披露日,標的公司股權結構如下:

        序號

        越科股東

        認繳出資(萬元)

        實繳出資(萬元)

        持股比例

        1

        上海眾鉅

        279.7143

        279.7143

        36.78%

        2

        寧波馨聚

        112.5000

        112.5000

        14.79%

        3

        正耘投資

        75.0000

        75.0000

        9.86%

        4

        大慶飛馬

        98.0000

        98.0000

        12.89%

        5

        恒賽青熙

        25.0000

        25.0000

        3.29%

        6

        上海蔚君

        37.5000

        37.5000

        4.93%

        7

        東證唐德

        21.7286

        21.7286

        2.86%

        8

        東證夏德

        20.5215

        20.5215

        2.70%

        9

        洪建捷

        18.1071

        18.1071

        2.38%

        10

        東證創新

        36.2145

        36.2145

        4.76%

        11

        嘉興慧爾

        6.0357

        6.0357

        0.79%

        12

        嘉興慧海

        12.0714

        12.0714

        1.59%

        13

        上;垩

        18.1074

        18.1074

        2.38%

        合計

        760.5005

        760.5005

        100.00%

        本次收購完成后,標的公司的股權結構如下:

        越科股東

        認繳出資(萬元)

        實繳出資(萬元)

        持股比例

        南京化纖

        394.8112

        394.8112

        51.91%

        上海眾鉅

        279.7143

        279.7143

        36.78%

        正耘投資

        36.9750

        36.9750

        4.86%

        大慶飛馬

        49.0000

        49.0000

        6.44%

        合計

        760.5005

        760.5005

        100.00%

        (五)標的公司的主要財務數據

        根據具有從事證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《上海越科新材料股份有限公司審計報告》(天職業字[2020]37928號),標的公司最近一年及一期經審計的主要財務數據(合并口徑)如下表:

        單位:萬元

        項目

        2020831

        20191231

        資產總額

        35,753.02

        25,233.94

        負債總額

         21,608.34

         16,939.08

        所有者權益

        14,144.68

        8,294.86

        項目

        20201-8

        2019

        營業收入

                12,582.45

          8,735.69

        凈利潤

         2,849.81

         -1,743.78

        扣除非經常性損益后的凈利潤

        2,862.06

        -1,865.74

        四、交易標的評估情況

        (一)標的資產的評估值及交易價格

        公司已聘請具有從事證券、期貨業務資格的江蘇華信資產評估有限公司進行評估工作,并以2020831日為基準日出具了資產評估報告。本次采用資產基礎法和收益法進行評估,選用收益法的評估結果作為評估結論。在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下,上海越科的股東全部權益在評估基準日2020831日的市場價值為75,130.00萬元,較其賬面凈資產18,123.43萬元增值57,006.57萬元,增值率314.55%。經交易各方商定,上海越科的100%股權價值確定為75,000.00萬元,收購51.91%股權對應的價值為38,935.99萬元。

        (二)評估假設

        1、基本假設

        1)持續經營假設:假設評估基準日后,被評估單位可以持續經營下去,企業的全部資產可以保持原地原用途繼續使用下去。

        2)交易假設:是假定所有待估資產已經處在交易的過程中,根據待估資產的交易條件等模擬市場進行評估。

        3)公開市場假設:是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

        2、具體假設

        1)國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

        2)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。

        3)假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方向保持一致。公司的經營者是負責的,并且公司管理層有能力擔當其職務,核心技術團隊未發生明顯不利變化,保持穩定性及連續性。公司完全遵守所有有關的法律法規。

        4)假設預測期國家有關高新企業認定的標準不發生重大變化,被評估單位預測期內的研發費用比例高于國家規定的比例,被評估單位能夠接續取得高新技術企業證書。

        5)假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

        6)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

        (三)評估結論

        本次評估采用資產基礎法和收益法,對上海越科新材料股份有限公司的股東全部權益在評估基準日2020831日時的市場價值進行了評估。具體評估結論如下:

        1、資產基礎法結論

        經采用資產基礎法評估,上海越科新材料股份有限公司在評估基準日2020831日的資產總額賬面值30,592.40萬元,評估值39,262.95萬元,評估增值8,670.56萬元,增值率28.34%;負債總額賬面值12,468.97萬元,評估值12,468.97萬元,無評估增減值;凈資產賬面值18,123.43萬元,評估值26,793.99萬元,評估增值8,670.56萬元,增值率47.84%。

        2、收益法結論

        經采用收益法評估,上海越科新材料股份有限公司在評估基準日2020831日的凈資產賬面值18,123.43萬元,評估后的股東全部權益價值為75,130.00萬元,評估增值57,006.57萬元,增值率314.55%。

        3、評估結論選取

        上海越科新材料股份有限公司的股東全部權益采用收益法的評估結論為75,130.00萬元,采用資產基礎法評估結論為26,793.99萬元,收益法的評估結論比資產基礎法的評估結論高48,336.01萬元,差異率為180.40%。兩種評估方法評估結果的差異原因是:

        資產基礎法是在持續經營基礎上,以重置各項生產要素為假設前提,分別估算企業各項要素資產的價值并累加求和,再扣減相關負債的評估值。不能完全衡量和體現各單項資產間的互相匹配和有機組合可能產生出來的整合效應。而收益法是企業所有外部條件和內部因素共同作用的結果,從企業的未來獲利能力角度出發,反映的是被評估企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同,因此,兩種不同評估方法下的評估結論差異應屬正常。

        上海越科新材料有限公司國內首批研制出高性能PET結構泡沫產品并實現量產的廠商,具備較強的先發優勢,產品優勢明顯。此外,企業的銷售人員具有多年在風電領域的行業經驗,在PET結構泡沫材料的客戶開拓上具備較大的優勢。且企業所對應的高分子發泡行業前景較好,市場需求巨大,企業在同行業具有一定競爭力,未來收益預測具有可實現性。

        鑒于本次評估目的,從原股東角度考慮收益法的評估結論更能體現股東全部權益價值;從股權受讓方考慮,購買股權的價格主要取決于被評估企業未來的收益回報,回報高則愿意付出的價格也高,這與收益法的評估思路更為吻合。因此,本報告評估結論選用了收益法的評估結果作為最終評估結論。

        (四)董事會及獨立董事意見

        公司董事會認為本次評估的依據、參數及評估結論具備相應的合理性,公司獨立董事對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表的獨立意見參見本公告之“一、交易概述”之“(二)董事會審議情況”。

        五、交易協議的主要內容

        (一)簽署主體

        甲方:南京化纖股份有限公司

        乙方一:上海眾鉅材料科技合伙企業(有限合伙)

        乙方二:寧波馨聚投資合伙企業(有限合伙)

        乙方三:大慶油田飛馬有限公司

        乙方四:寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)

        乙方五:上海東方證券創新投資有限公司

        乙方六:上海恒賽青熙創業投資中心(有限合伙)

        乙方七:海寧東證唐德投資合伙企業(有限合伙)

        乙方八:寧波梅山保稅港區東證夏德投資合伙企業(有限合伙)

        乙方九:上;垩弁顿Y管理有限公司

        乙方十:洪建捷

        乙方十一:嘉興慧海股權投資合伙企業(有限合伙)

        乙方十二:嘉興慧爾創業投資合伙企業(有限合伙)

        乙方十三:上海蔚君投資管理合伙企業(有限合伙)

        丙方:上海越科新材料股份有限公司

        (二)本次交易概述

        1、本次交易安排

        根據江蘇華信資產評估有限公司出具的并經有權國有資產監督管理部門完成備案的《資產評估報告》(編號為蘇華評報字[2020]461號),截至基準日,標的公司股東全部權益的市場價值為75,130萬元。經交易各方協商,本次交易的標的資產為標的公司51.91%股份,收購方同意以現金人民幣38,935.99萬元進行收購,具體安排如下:

        序號

        收購方

        交易對方

        交易對方出售股份比例

        交易對價(萬元)

        1              

        南京化纖

        寧波馨聚

        14.79%

        11,094.67

        2              

        南京化纖

        正耘投資

        5.00%

        3,750.00

        3              

        南京化纖

        大慶飛馬

        6.44%

        4,832.34

        4              

        南京化纖

        恒賽青熙

        3.29%

        2,465.48

        5              

        南京化纖

        上海蔚君

        4.93%

        3,698.22

        6              

        南京化纖

        東證唐德

        2.86%

        2,142.86

        7              

        南京化纖

        東證夏德

        2.70%

        2,023.82

        8              

        南京化纖

        洪建捷

        2.38%

        1,785.71

        9              

        南京化纖

        東證創新

        4.76%

        3,571.45

        10          

        南京化纖

        嘉興慧爾

        0.79%

        595.24

        11          

        南京化纖

        嘉興慧海

        1.59%

        1,190.47

        12          

        南京化纖

        上;垩

        2.38%

        1,785.74

        合計

        51.91%

        38,935.99

        2、終止和棄權

        現有股東同意放棄其根據適用的中國法律、公司章程、任何之前簽署的現有股東之間的協議或任何其他事由就本協議所述本次交易可享有的優先購買權及可能存在的其他任何在先或優先權利,并同意放棄任何影響或可能影響本次交易及后續交易的全部特殊權利(如有)。

        3、股東權利

        交易對方應當在收購方支付完畢第一筆股權轉讓款的當日告知標的公司并配合向收購方交割標的資產(“交割日”)的事宜,標的公司應將收購方登記為標的公司在冊股東并享有51.91%股份,同時標的公司應向收購方簽發《出資證明書》。

        自交割日起,收購方成為標的公司的股東并依法律法規的規定以及交易文件的約定享有相應股東權利。標的公司于交割日的資本公積、盈余公積金和滾存未分配利潤等由本次交易完成后的新老股東享有。自本協議簽署日至交割日的期間,標的公司不得進行以前年度的利潤分配。

        (三)本次交易價款的支付

        除寧波馨聚、正耘投資、大慶飛馬、恒賽青熙、上海蔚君外,其余轉讓股東的股權轉讓款均為一次性付清。寧波馨聚分四筆支付,正耘投資、大慶飛馬分三筆支付,恒賽青熙、上海蔚君分兩筆支付。

        收購方應在本協議生效后且標的公司及現有股東向收購方出具證明文件證明股權轉讓款支付的先決條件全部得到滿足(經收購方書面豁免的除外)后10日內,支付本次交易第一筆股權轉讓款。

        本次交易剩余每筆付款金額根據標的公司上一年度凈利潤實現情況分配并調整。在標的公司每一年度擬實現業績(2020年度6,000萬元、2021年度7,000萬元、2022年度8,000萬元)均完成的情況下,寧波馨聚第二筆(2021年付款)、第三筆(2022年付款)、第四筆(2023年付款)比例為678;正耘投資、大慶飛馬第二筆(2021年付款)、第三筆(2022年付款)比例為67;恒賽青熙、上海蔚君第二筆(2021年付款)為剩余部分。

        具體安排如下:

        單位:萬元

        序號

        越科股東

        交易對價

        第一筆

        第二筆(2021

        第三筆(2022)

        第四筆(2023)

        寧波馨聚

        11,094.67

        3,060.41

        2,295.50

        2,678.09

        3,060.67

        正耘投資

        3,750.00

        1,250.00

        1,153.85

        1,346.15

        -

        大慶飛馬

        4,832.34

        3,255.00

        728.00

        849.34

        -

        恒賽青熙

        2,465.48

        1,500.00

        965.48

        -

        -

        上海蔚君

        3,698.22

        1,500.00

        2,198.22

        -

        -

        東證唐德

        2,142.86

        2,142.86

        -

        -

        -

        東證夏德

        2,023.82

        2,023.82

        -

        -

        -

        洪建捷

        1,785.71

        1,785.71

        -

        -

        -

        東證創新

        3,571.45

        3,571.45

        -

        -

        -

        嘉興慧爾

        595.24

        595.24

        -

        -

        -

        嘉興慧海

        1,190.47

        1,190.47

        -

        -

        -

        上;垩

        1,785.74

        1,785.74

        -

        -

        -

        合計

        38,935.99

        23,660.69

        7,341.06

        4,873.58

        3,060.67

        當上一年度擬實現業績無法完成時,本年度根據上一年度實際實現凈利潤情況進行支付,下一年度根據累計實現凈利潤計算支付股權轉讓款;在上一年度超額完成的情況下,當期付款金額不得超過當期最大值,但超額完成業績可累積至以后年度。

        當期付款金額=(本次交易對價-第一筆付款金額)×截至上一年度累計實現凈利潤÷各業績承諾方的累計承諾凈利潤-(累積已支付金額-第一筆付款金額)。同時,截至當期付款金額不得超過上表中累計金額。

        本次交易對價的第二、三、四筆款項,分別在南京化纖各年度年報公告后30天內,經各方對付款金額一致確認無誤后支付。若存在業績承諾方需向南京化纖支付業績補償金的情形,在南京化纖年報公告后30天內,經各方對付款金額一致確認無誤后支付。

        (四)本次交易價款支付的先決條件

        本協議生效后,收購方履行本次交易價款的支付義務應以下列先決條件已全部得到滿足(收購方書面同意豁免除外)為前提:

        1、標的公司及現有股東內部批準:標的公司及現有股東所有為了本次交易目的而必需的內部審批已辦理完畢;現有股東均同意放棄對于本次交易的優先購買權及其他任何特殊權利。

        2、同意和豁免:標的公司和現有股東已經獲得所有簽署并履行本次交易文件所需的政府部門和第三方的批準、許可或豁免(如需),且簽署及履行本次交易文件不會導致現有股東、標的公司違反任何適用中國法律或對其適用的任何合同、協議或其他文件。

        3、盡職調查:收購方對標的公司的法律、業務、技術和財務等方面的盡職調查結果令收購方滿意,且盡職調查中發現的問題已經按照收購方滿意的方式得到解決或已達成令收購方滿意的解決方案。并且,標的公司已積極配合收購方完成交割日前的持續盡職調查,針對收購方在持續盡職調查中發現的其他問題,標的公司亦已經按照收購方滿意的方式得到解決或已達成令收購方滿意的解決方案,以確保標的公司不出現可能對本次交易產生不利影響或任何影響收購方權益及投資目的的事項。

        4、交易文件簽署:各方已順利完成本次交易文件的簽署,包括本協議以及為完成本次交易需要或應收購方要求簽署的其他附屬協議、決議及其他文件,且該等交易文件已經生效并在交割日維持有效。

        5、無違約:截至交割日,現有股東、標的公司沒有任何違反交易文件的約定的行為。

        6、無訴訟及其他法律程序:截至交割日,不存在限制、禁止或取消本次交易的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令,也不存在任何已對或將對本次交易產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

        7、無重大不利影響:截至交割日,不存在或沒有發生對標的公司的資產、財務結構、負債、技術、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

        8、無變化:本次交易前,標的公司股權結構與本協議鑒于部分所示的本次交易前的現有股東持股情況一致,除本協議外,各現有股東均未簽署轉讓標的公司股權的協議或可能導致標的公司股權結構發生變化的任何文件或承諾。

        (五)業績對賭安排及超額業績獎勵

        1、業績對賭安排

        1)寧波馨聚業績對賭期為2020-2022年,正耘投資、大慶飛馬業績對賭期為2020-2021年,恒賽青熙、上海蔚君業績對賭期為2020年。

        2)寧波馨聚以上海越科2020年擬實現的凈利潤6,000萬元、2021年擬實現的凈利潤7,000萬元、2022年擬實現的凈利潤8,000萬元進行承諾,2020年度至2022年度累計承諾凈利潤為21,000萬元;正耘投資、大慶飛馬承諾標的公司2020年度至2021年度累計凈利潤為13,000萬元;恒賽青熙、上海蔚君承諾標的公司2020年度凈利潤為6,000萬元。本協議所指凈利潤是指相關年度經上市公司聘請的審計機構審計確認的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(合并報表口徑)的孰低值。

        若上海越科2020年度至2022年度實現的凈利潤累計數低于承諾的凈利潤累計數21,000萬元,寧波馨聚應當對南京化纖進行補償。

        若上海越科2020年度至2021年度實現的凈利潤累計數低于承諾的凈利潤累計數13,000萬元,正耘投資、大慶飛馬應當對南京化纖進行補償。

        若上海越科2020年度實現的凈利潤低于承諾的凈利潤6,000萬元,恒賽青熙、上海蔚君應當對南京化纖進行補償。

        3)在各業績承諾方的業績承諾期結束且各筆股權轉讓款支付完畢后:如果標的公司2020年度至2022年度累計實現凈利潤達到21,000萬元,南京化纖需將下述公式的計算金額支付給正耘投資、大慶飛馬、恒賽青熙、上海蔚君:本次交易該股東對應對價部分 - 已支付給該股東的累積金額;如果標的公司2020年度至2022年度累計實現凈利潤未達到21,000萬元,且南京化纖對各業績承諾方累積已支付金額(包含第一筆付款金額)小于各業績承諾方對應對價金額,則差額部分作為業績承諾方對南京化纖的業績補償,南京化纖不再需要支付。

        若某業績承諾方的最后一筆付款金額計算為負數,則業績承諾方需要對南京化纖進行補償,補償金額為計算值的絕對值。

        4)各業績承諾方保證,在任何情況下均嚴格遵守本協議業績對賭安排,不會以任何理由逃廢其在本協議項下的業績對賭及補償義務。

        5)其余轉讓股東不參與對賭。

        2、超額業績獎勵

        若上海越科2020年度-2022年度實際凈利潤累計數額高于21,000萬元,則南京化纖同意按照以下原則對屆時仍于上海越科任職的管理團隊進行獎勵:

        獎勵數額=(三年累計實現凈利潤-三年累計承諾凈利潤)×50%,且獎勵數額不超過全部交易對價(即上海越科100%股權評估備案值×上市公司合計取得的上海越科股權比例)的20%。

        獎勵對價相關的納稅義務由實際受益人自行承擔,業績獎勵由標的公司在代扣代繳個人所得稅后發放,最晚不得晚于南京化纖2022年度年報公告后30天。具體獎勵人員名單及發放方案由標的公司董事會確定。

        (六)標的資產過渡期安排和損益歸屬

        1、各方同意,自基準日起至交割日止的期間為過渡期間。

        2、根據本協議的條款和條件,各方同意標的資產及其相關業務在過渡期間產生的收益由甲方享有;如發生虧損的,則由交易對方按照于本次交易前持有標的資產的相對比例以現金方式向甲方補足。

        (七)交割后的公司治理及專項安排

        1、公司治理與經營

        各方同意對上海越科董事會進行改選,共由7名董事組成,其中,南京化纖享有4名席位,并委派董事長,周利峰任副董事長。

        業績對賭期內,上海越科的總經理保持不變;南京化纖承諾充分授權總經理,業績對賭期內標的公司的日常經營由總經理負責;同時,南京化纖同意上海越科現行規章制度原則上保持不變,確有需要修改的,由本次交易完成后的股東協商確定。

        2、專項借款事宜

        本次交易交割后,南京化纖向上海越科提供不超過5,000萬元專項借款用于江蘇越科新型材料系列產品生產線技改項目(備案證號:東臺工信備(2020154號,以下簡稱“154號”項目)的建設,借款利率為南京化纖融資成本,但不得高于南京化纖貸款放款日前一日一年期貸款市場報價利率(LPR)上浮30%的值。江蘇越科需以154號項目的機器設備為前述借款提供擔保。

        3、設立產業研究院事宜

        本次交易交割后,南京化纖擬與上海越科團隊設立產業研究院,注冊資本、出資比例、繳款時間等具體安排以屆時簽署的正式協議為準。

        上海越科及周利峰保證核心技術人員簽訂令南京化纖滿意的競業禁止協議,并盡力促成上市公司(含下屬公司)與核心技術人員簽訂聘用協議。

        4、相同或類似業務清理

        本協議簽署的同時,周利峰承諾清理且不新增與上市公司(含下屬公司)相同或相似業務的企業,在寧波馨聚對賭期內完成。但是,若達到后續交易強制收購條件而南京化纖拒不啟動后續收購,則本條失效。

        5、會計政策

        各方同意,上海越科遵循南京化纖的現行會計政策、會計估計;非因財政部會計準則修改,南京化纖在對賭期內承諾不修改上海越科的會計政策、會計估計。若財政部會計準則發生變化,則南京化纖同意按照屆時有效的會計準則同步修改南京化纖及上海越科的會計政策、會計估計,且各方同意按照修改后的規則確認上海越科的凈利潤。

        6、后續交易安排

        本次交易完成后,上市公司擬購買上海眾鉅、正耘投資及大慶飛馬屆時合計持有的標的公司38.09%股權(分別為26.78%、4.86%6.44%),該次交易啟動條件為:

        1)強制啟動:若上海越科2020年實現凈利潤5,000萬元以上,且以下條件全部得到滿足后的30天內,則南京化纖必須啟動收購標的公司38.09%股權的事宜:南京化纖2020年度年報已公告;上海越科及江蘇越科的新型材料系列產品生產線技術改造項目(備案號:東臺工信備[2019]1號)已取得環評批復并通過環保驗收;154號項目已按實際運行進度依法取得所需的環評批復或環保驗收;江蘇越科已取得排污許可證或取得環保主管部門開具的無需辦理排污許可證的說明;江蘇越科已就其存儲或使用的危險化學品完成安全條件審查、安全設施設計審查并通過安全設施竣工驗收手續;標的公司及子公司的勞務派遣用工已不超過其用工總量的10%。

        2)自愿啟動:其他情況下,南京化纖具有收購選擇權,而無需強制收購。

        后續交易時標的公司估值與本次交易的定價保持一致,后續交易的全部具體安排以屆時簽署的正式交易協議為準,如屆時證券監管部門有不同意見的,各方同意將按照證券監管部門的意見并予執行。

        (八)協議的生效及履行

        1、本協議經各方簽署后成立,于以下條件全部成就之日起生效:

        1)甲方及標的公司通過內部決策程序批準本次交易及本協議;

        2)本次交易涉及的相關事項取得有權國有資產監督管理部門的批準與備案;

        3)中國證券監管部門核準本次交易(如需)。

        2、本協議約定的各方的權利與義務全部履行完畢,視為本協議最終履行完畢。

        (九)違約責任及賠償

        1、各方應嚴格遵守本協議的規定,以下每一件事件均構成違約事件:

        1)如果本協議一方未履行或未適當、充分履行或違反本協議所約定對其所適用之義務、承諾、聲明、陳述或保證;或

        2)如果本協議任何一方在本協議中所作的任何聲明、陳述、承諾或保證在任何實質性方面不真實、不準確、不完整或有重大遺漏。

        2、賠償承諾:

        1)違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的實際損失,以使守約方恢復到該違約事件不發生的情形下守約方可以達到的狀態,因現有股東違反本協議的任何約定或本協議任何陳述、聲明與保證的條款被違反,導致收購方受到任何實際損失的,違約方應當向收購方進行賠償;

        2   因交割日前存在的原因或發生的事項(即便現有股東、標的公司未構成對本協議的違反)導致交割后收購方遭受任何損失、責任、處罰、費用或支出,則經收購方書面要求,乙方一、乙方二及周利峰先生應連帶地承擔相關實際損失,以使標的公司恢復至該等事項未發生時的狀態。

        3)如發生本協議約定的賠償或補償事項,收購方有權從尚未支付的股權轉讓價款中扣除賠償或補償款項。

        4)如發生以下事項,甲方應向乙方進行賠償:

        a.   各筆股權轉讓款甲方未按時支付給乙方的,每逾期一天,甲方應向乙方支付逾期股權轉讓款0.05%的違約金,不滿一天按一天計算;

        b.上海越科達到后續交易的啟動條件,但甲方未按時啟動后續交易的,每逾期一天,甲方應向乙方支付后續股權轉讓款0.05%的違約金,不滿一天按一天計算;

        c.后續交易的支付方式如果根據協議約定由上海眾鉅、正耘投資、大慶飛馬進行選擇,但甲方拒不履行該支付方式的,甲方應向上海眾鉅、正耘投資、大慶飛馬賠償不同支付方式所產生的等價現金差額部分;

        d.本次交易交割后,在本協議專項借款事宜約定的金額范圍內,上海越科向甲方提出借款需求,但甲方未及時支付借款的,每逾期一天,甲方應向上海越科支付借款需求金額0.05%的違約金,不滿一天按一天計算。

        六、涉及收購資產的其他安排

        1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況,本次交易完成后未有預計發生的關聯交易。

        2、本次交易完成后未有預計發生的與關聯人產生的同業競爭,本次交易不影響公司與其控股股東的獨立性,公司將繼續保持與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務、業務、機構方面的獨立性。

        3、本次交易的資金來源為公司自有或自籌資金,不涉及募集資金使用。

        4、本次交易不涉及南京化纖股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

        七、本次交易的目的、對公司的影響及本次交易存在的風險

        (一)本次交易的目的

        南京化纖主營業務是從事粘膠短纖維、景觀水的生產與經營,存在主營業務單一的問題,在面臨市場變化時給公司帶來風險,同時制約公司的持續、穩定發展。2020年是南京化纖轉型升級發展的關鍵年。中美經貿摩擦與互加關稅產生的實質性影響仍在延續,新冠肺炎疫情更拖累紡織化纖行業景氣度嚴重下滑,紡織品出口萎縮,粘膠短纖下道企業開工率大幅下降,短纖價格創下20多年來的低位,公司面臨的經營形勢極其嚴峻。因此,并購重組將幫助公司落實“發展壯大纖維素纖維主業,加快產業升級和轉型發展”戰略決策,改變公司產業結構單一現狀,實現“雙輪驅動”發展目標,實現多元化協同發展,提升上市公司業績和發展潛力。

        上海越科系國內首批研制出高性能PET結構泡沫產品并實現量產的廠商,替代進口填補了國內空白,價格優勢明顯,在新材料領域具有先發優勢且行業內領先。上海越科以技術為核心,具有開拓和富有創造性的競爭戰略,符合南京化纖現階段轉型發展的需求。本次交易有利于進一步提升上市公司的綜合競爭能力和后續發展能力,增強上市公司的抗風險能力和持續盈利能力,有利于為公司股東創造更多的價值,符合上市公司全體股東的長遠利益。

        (二)本次交易對公司的影響

        1、對上市公司經營成果的影響

        本次收購完成后,公司的業務收入中將增加上海越科高增長的PET結構泡沫業務以及穩定的風電模具業務,極大豐富公司的產品結構。本次收購將解決上市公司主營業務單一的問題,為公司提供新的盈利增長點,提升公司應對風險能力,使公司更加持續、穩定地發展。

        2、對上市公司財務狀況的影響

        本次收購交易完成后,公司將持有上海越科51.91%股權,上海越科將納入上市公司合并報表范圍。根據《關于上海越科新材料股份有限公司之股份收購協議》,業績承諾方寧波馨聚承諾,2020-2022年上海越科累計凈利潤不低于21,000萬元。因此,本次交易完成后,上市公司的營業收入和凈利潤規模預計均將得到一定幅度的提升。

        3、本次交易完成后,新增控股子公司對外擔保、委托理財情況

        本次收購完成后,上海越科將成為上市公司控股子公司。截至本公告披露日,上海越科對其全資子公司江蘇越科新材料股份有限公司(以下簡稱“江蘇越科”)的擔保情況如下:

        序號

        被擔保人

        合同名稱、編號

        擔保金額(萬元)

        主合同名稱、編號

        主債權期限

        1

        江蘇越科

        《保證合同(東農商保字[2019]18210531001號)》

        500.00

        《固定資產借款合同(東農商固借字[2019]18210531001號)》

        2019.05.31-2022.05.15

        2

        江蘇越科

        《最高額保證合同(東農商高保字[2020]2819102901號)》

        6,000.00(最高額)

        《流動資金循環借款合同(東農商流循借字[2020]2819102901號)》

        2020.10.29-

        2022.05.20

        截至本公告披露日,江蘇越科對外擔保情況如下:

        序號

        反擔保權人

        反擔保合同名稱、編號

        反擔保金額(萬元)

        對應借款合同名稱、編號

        對應借款期限

        1            

        上海創業接力融資擔保有限公司

        《保證反擔保合同(QD2020-1122A)》

        300.00

        《流動資金借款合同(閔行2020年流字第20222300-01號)》

        2020.07.15-2021.07.15

        注:上海創業接力融資擔保有限公司為上海越科上表中借款提供保證擔保,江蘇越科就前述擔保提供保證反擔保。

        除此之外,上海越科及江蘇越科無其他對外擔保及委托理財的情況。上市公司也不存在為上海越科提供擔保、委托上海越科理財的情況。

        (三)本次交易存在的風險

        1、審批風險

        本次交易存在審批風險。本次交易尚需經公司股東大會審議通過,能否通過上述審議存在不確定性。

        2、市場風險

        本次交易存在市場風險。雖然上海越科目前是國內首批實現PET結構泡沫量產的企業,且已獲得主要客戶認可并簽署長期訂單,但國外巨頭開始在國內進行產線布局,國內競爭對手亦有擴產計劃,市場供給增大。若PET結構泡沫的市場需求增長不及市場供給,則會造成競爭加劇。若未來市場競爭加劇,有可能會對上海越科經營與效益產生影響,存在一定的市場風險。

        3、整合風險

        本次交易存在整合風險。上市公司本次收購行為涉及進入新的業務領域,收購完成后將面臨標的公司管理整合不到位、市場業務低于預期、技術開發不及預期、行業政策變化等一系列不確定性風險,也存在對業務、人員、資產、管理團隊等方面的整合風險。本次交易完成后,南京化纖將改組上海越科董事會,向上海越科派駐4名董事。南京化纖計劃向上海越科委派董事長,同時將派遣1名常駐副總經理兼財務總監負責財務工作,確保上海越科運行與整合進展順利。

        4、業績承諾無法實現及業績承諾補償不足的風險

        本次交易存在業績承諾無法實現及業績承諾補償不足的風險。雖然本次交易轉讓方寧波馨聚、正耘投資、大慶飛馬、恒賽青熙、上海蔚君已經對標的公司業績分別作出了承諾,但考慮到相關政策、法律法規及市場變動等因素,本次交易仍存在無法實現業績承諾的風險。為較大程度保護公司及股東的利益,公司與業績承諾方約定了明確可行的分期付款安排及業績承諾補償措施。但業績承諾方合計持有的標的公司股權比例為34.45%,且根據公式向其支付的第一筆股權轉讓款實際不參與業績對賭,因此仍然存在業績承諾補償不足的風險。

        八、備查文件

        1、第十屆董事會第四次會議決議;

        2、獨立董事關于第十屆董事會第四次會議審議事項發表的獨立意見;

        3.關于上海越科新材料股份有限公司之股份收購協議》;

        4、《上海越科新材料股份有限公司審計報告》;

        5、《南京化纖股份有限公司擬收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權涉及的股東部分權益價值資產評估報告》。

        特此公告。

        南京化纖股份有限公司董事會

        2020129

          

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