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        公司第十屆董事會第四次會議決議公告(臨2020-040)
         

        股票簡稱:南京化纖      股票代碼: 600889      編號:臨2020-040

        南京化纖股份有限公司第十屆董事會第四次會議決議公告

            本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        一、董事會會議召開情況

        (一)本次董事會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

        (二)召開本次董事會議的通知和相關材料于2020123日以傳真和郵件方式送達。

        (三)本次董事會于2020128日(星期二)上午9:30在公司二樓會議室以現場表決方式召開。

        (四)本次會議應到董事7名,實到董事7名;各位董事均親自表決,無以通訊方式表決的情形。

        (五)董事長丁明國先生主持會議,公司全體監事和部分高管人員列席會議。

        二、董事會會議審議情況

        1、審議《關于收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的議案》;

            為落實 “發展壯大纖維素纖維主業,加快產業升級和轉型發展”戰略決策,改變產業結構單一現狀,實現“雙輪驅動”發展目標,同意公司與上海越科的股東上海眾鉅、寧波馨聚、大慶飛馬、正耘投資、東證創新、恒賽青熙、東證唐德、東證夏德、上;垩、洪建捷、嘉興慧海、嘉興慧爾、上海蔚君以及上海越科簽訂《關于上海越科新材料股份有限公司之股份收購協議》,擬以支付現金方式購買上海越科相關股東所持有的上海越科51.91%股權,交易對價為38,935.99萬元。本次交易完成后,南京化纖將擁有上海越科51.91%股權。

        經具有從事證券、期貨業務資格的江蘇華信資產評估有限公司(以下簡稱“華信評估”)出具的評估報告,上海越科在評估基準日2020831日的凈資產賬面值18,123.43萬元,評估后的股東全部權益價值為75,130.00萬元,評估增值57,006.57萬元,增值率314.55%。經交易各方商定,上海越科的100%股權價值確定為75,000.00萬元,收購51.91%股權對應的價值為38,935.99萬元。

        詳見編號為臨2020-041的《南京化纖股份有限公司關于現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的公告》。

        本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。

        表決結果:贊成7票;回避0票;反對0票;棄權0票。該項議案獲得通過。

        2、審議《關于提請股東大會授權董事會為全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司提供累計最高不超過等值于人民幣7億元擔保的議案》;

        南京金羚生物基纖維有限公司系本公司直接出資93.60%、本公司全資孫公司香港金匯投資發展有限公司出資6.40%共同成立的一家有限責任公司;其注冊資本為11950萬美元,法定代表人:陳建軍;注冊地址:江蘇省南京市六合區瓜埠鎮郁莊路2號;主營業務為,許可項目:天然水收集與分配;貨物進出口;技術進出口;進出口代理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。一般項目:生物基材料制造;生物基材料銷售;生物基材料技術研發;物業管理;機械設備租賃(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

        截止20191231日,該公司總資產77,563.01萬元,凈資產55,437.58萬元,資產負債率28.53%;該公司2019年度實現營業收入18,455.66萬元,利潤總額為-777.37萬元,凈利潤為-772.10萬元。

        截止2020930日,該公司總資產 88,957.52萬元,凈資產 63,764.32  萬元,資產負債率 28.32 %;該公司20201-9月實現營業收入3,750.25萬元,利潤總額為8,319.95萬元,凈利潤為 8,326.74萬元(2020年第三季度相關數據未經審計)。

        根據公司及南京金羚生物基纖維有限公司的發展規劃,為提高南京金羚生物基纖維有限公司的銀行融資效率,根據其資金需求情況,計劃為南京金羚生物基纖維有限公司的銀行融資提供累計最高不超過等值于人民幣7億元的擔保,授權的有效期限為股東大會批準之日起三年內有效。

        截止本次董事會召開日,本公司沒有為全資子公司和控股子公司提供擔保,也無其他對外擔保情況。

        本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。如獲得批準,董事會將在股東大會的授權范圍內,嚴格執行擔保審批,并及時履行信息披露義務。

        表決結果:贊成7票;回避0票;反對0票;棄權0票。該項議案獲得通過。

        3、審議《關于提請股東大會授權董事會為全資子公司江蘇金羚纖維素纖維有限公司提供累計最高不超過等值于人民幣2億元擔保的議案》;

        江蘇金羚纖維素纖維有限公司系本公司直接出資100%成立的一家有限責任公司;其注冊資本為40,000萬元,法定代表人:李翔;注冊地址:江蘇省大豐市王港閘南首,主營業務:差別化粘膠短纖維及漿粕、紙張的生產與銷售。

        截止20191231日,該公司總資產69,151.69萬元,凈資產23,024.80萬元,資產負債率66.70%;該公司2019年度實現營業收入41,902.10萬元,利潤總額為-17,511.39萬元,凈利潤為-14,348.02萬元。

        截止2020930日,該公司總資產53,839.18萬元,凈資產11,705.94萬元,資產負債率78.26%;該公司20201-9月度實現營業收入17,338.87萬元,利潤總額為-11,318.87萬元,凈利潤為-11,318.87萬元(2020年第三季度相關數據未經審計)。

        根據公司及江蘇金羚纖維素纖維有限公司的發展規劃,為提高江蘇金羚纖維素纖維有限公司的銀行融資效率,根據其資金需求情況,計劃為江蘇金羚纖維素纖維有限公司的銀行融資提供累計最高不超過等值于人民幣2億元的擔保,授權的有效期限為股東大會批準之日起三年內有效。

        截止本次董事會召開日,本公司沒有為全資子公司和控股子公司提供擔保,也無其他對外擔保情況。

        本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。如獲得批準,董事會將在股東大會的授權范圍內,嚴格執行擔保審批,并及時履行信息披露義務。

        表決結果:贊成7票;回避0票;反對0票;棄權0票。該項議案獲得通過。

        4、審議《關于修訂<南京化纖股份有限公司章程>的議案》;

        根據公司生產經營工作的需要,為進一步建立健全公司法人治理,公司董事會對《南京化纖股份有限公司章程》的相應條款進行了修訂,具體修訂內容如下:

        對應條款

        修訂前的條款內容

        修訂后的條款內容

        原第一章“總則”第十二條

        根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨的組織,黨組織發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算。

        根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》規定,設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導作用,把方向、管大局、保落實,依照規定討論和決定企業重大事項。公司建立黨的工作機構,配備一定比例專兼職黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

        原第五章“黨委”第九十六條

        公司設立黨委。黨委設書記1名,其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任,設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立紀委。

        公司設立黨委。黨委設書記1名,其他黨委成員若干名。黨委書記、董事長一般由一人擔任,黨員總經理擔任副書記?梢栽O立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立紀委。

        公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》等黨內法規履行職責。

        (一)加強企業黨的政治建設,堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度,教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致;

        (二)深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想,學習宣傳黨的理論,貫徹執行黨的路線方針政策,監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本企業貫徹落實;

        (三)研究討論企業重大經營管理事項,支持股東(大)會、董事會、監事會和經理層依法行使職權;

        (四)加強對企業選人用人的領導和把關,抓好企業領導班子建設和干部隊伍、人才隊伍建設;

        (五)履行企業黨風廉政建設主體責任,領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責,嚴明政治紀律和政治規矩,推動全面從嚴治黨向基層延伸;

        (六)加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設,團結帶領職工群眾積極投身企業改革發展;

        (七)領導企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作,領導企業工會、共青團、婦女組織等群團組織。

        原第五章“黨委”第九十七條

        公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責。

        () 保證監督黨的路線方針政策在公司貫徹執行,落實黨中央重大戰略決策以及省委、市委和南京新工投資集團黨委決策部署。

        (二)堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議,或者向董事會、總經理推薦提名人選;會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意見建議。

        (三)研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。

        (四)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀委切實履行監督責任。

        公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論后,再由董事會或者經理層作出決定。

        (一)貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措;

        (二)企業發展戰略、中長期發展規劃,重要改革方案;

        (三)企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題;

        (四)企業組織架構設置和調整,重要規章制度的制定和修改;

        (五)涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項;

        (六)其他應當由黨委研究討論的重要事項。

        公司黨委結合實際制定研究討論的事項清單,厘清黨委和董事會、監事會、經理層等其他治理主體的權責。

        原第六章“董事會”第二節第一百一十三條

        董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。董事會決定公司重大問題前,應當事先聽取公司黨委的意見。

        董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

        原第七章“經理及其他高級管理人員”第一百二十七條

        公司設經理1,由董事會聘任或解聘。

        公司設副經理若干名,由董事會聘任或解聘。

        公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

        公司設總經理1,由董事會聘任或解聘。

        公司設副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、總經理助理若干名,由董事會聘任或解聘。

        公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、總經理助理、董事會秘書為公司高級管理人員。

        本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。

        表決結果:贊成7票;回避0票;反對0票;棄權0票。該項議案獲得通過。

        5、審議《關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的提案》;

        根據本次董事會議審議的有關事項,提請將如下議案提交公司2020年第一次臨時股東大會審議:

        非累積投票議案

        1

        關于收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的議案

        2

        關于提請股東大會授權董事會為全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司提供累計最高不超過等值于人民幣7億元擔保的議案

        3

        關于提請股東大會授權董事會為全資子公司江蘇金羚纖維素纖維有限公司提供累計最高不超過等值于人民幣2億元擔保的議案

        4

        關于修訂《南京化纖股份有限公司章程》的議案

        召開公司2020年第一次臨時股東大會的通知另行公告。

        表決結果:贊成7票;回避0票;反對0票;棄權0票。該項議案獲得通過。

        特此公告。

         

        南京化纖股份有限公司董事會

        20201209

          

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