股票簡稱：南京化纖 股票代碼： 600889 編號：臨2018-043
南京化纖股份有限公司
關于公開掛牌轉讓所持蘭精（南京）纖維有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬通過南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓公司所持蘭精（南京）纖維有限公司30%股權。標的股權評估價值為32,016.35萬元，最終評估價值以 經國資備案為準。公司按不低于經國資備案的評估價值作為掛牌底價，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。交易完成后，公司不再持有蘭精（南京）纖維有限公司股權。
●本次股權轉讓通過公開掛牌方式進行，不構成關聯交易。
●本次股權轉讓事項不構成重大資產重組。
●標的股權產權清晰，不存在任何限制轉讓的情形，實施不存在重大法律障礙。
●交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次股權轉讓相關議案已經公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。
●蘭精南京之控股股東奧地利蘭精控股有限公司（Lenzing Holding GmbH）將不放棄其根據蘭精南京公司章程和中國法律就南京化纖股份有限公司本次出售股權享有的優先受讓權。
一、交易概述
為落實公司轉型升級發展戰略，進一步調整產業結構, 優化資源配置，盤活存量資產，確保實現投資收益，南京化纖股份有限公司（以下簡稱南京化纖或公司）擬在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓所持有的蘭精（南京）纖維有限公司30%股權（以下簡稱標的股權）。標的股權評估價值為32,016.35萬元（人民幣，下同），最終評估價值以經國資備案為準。公司按不低于經國資備案的評估價值作為掛牌底價，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。交易完成后，公司不再持有蘭精（南京）纖維有限公司股權。
公司于2018年8月03日召開第九屆董事會第十二次會議，審議通過《關于通過公開掛牌方式轉讓公司所持蘭精（南京）纖維有限公司30%股權的議案》（同意7票，反對0票，棄權 0票）。本次股權轉讓事項無需提交公司股東大會審議批準。 本次股權轉讓通過公開掛牌方式進行，不構成關聯交易。 本次股權轉讓事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易雙方的基本情況
轉讓方：南京化纖股份有限公司
受讓方：公司擬在南京市公共資源交易中心公開掛牌征集受讓方。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：公司所持蘭精南京纖維有限公司30%股權；
2、權屬狀況說明：標的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、蘭精南京纖維有限公司基本情況
公司名稱：蘭精南京纖維有限公司
公司類型：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：江蘇省南京市六合區紅山精細化工園紅山大道康強路1號
法定代表人：高智宏
注冊資本：6444萬美元
成立日期：2005年4月22日
經營范圍：開發、生產特種粘膠短纖維和差別化化學纖維（含無紡、無光、色紡），銷售自產產品并提供客戶咨詢及售后服務。
股東情況：蘭精控股公司（Lenzing Holding GmbH）持有蘭精南京70%股權，是蘭精南京的控股股東；本公司持有蘭精南京30%股權，是蘭精南京的參股股東。
蘭精南京之控股股東奧地利蘭精控股有限公司（Lenzing Holding GmbH）將不放棄其根據蘭精南京公司章程和中國法律就南京化纖股份有限公司本次出售股權享有的優先受讓權。
4、蘭精南京最近一年又一期經審計主要財務指標
根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“中興華專字[2017]第020583號”專項審計報告，蘭精南京最近一年又一期經審計主要財務指標情況如下：
單位：元
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項目 |
2016年12月31日 |
2017年10月31日 |
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資產總額 |
1,687,525,002.83 |
1,556,149,399.63 |
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負債總額 |
1,020,692,701.55 |
795,476,739.29 |
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凈資產 |
666,832,301.28 |
760,672,660.34 |
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項目 |
2016年度 |
2017年1-10月 |
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營業收入 |
2,104,895,245.95 |
1,810,005,372.32 |
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營業利潤 |
79,844,346.99 |
124,057,249.35 |
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凈利潤 |
56,804,551.37 |
93,840,359.06 |
5、交易標的評估情況
根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的“華信眾合評報字[2018]第1160號”資產評估報告，經采用資產基礎法進行評估，截止評估基準日2017年10月31日，蘭精南京總資產賬面值155,614.94萬元，評估值186,268.84萬元，評估增值30,653.90萬元，增值率19.70%；負債賬面值79,547.67萬元，評估值79,547.67萬元，評估無增減值；凈資產賬面值76,067.27萬元，評估值106,721.17萬元，評估增值30,653.90萬元，增值率40.30 %。本公司持有的蘭精南京30%股權在評估基準日的市場價值為32,016.35萬元。
公司所持蘭精南京30%股權的最終評估價值以經國資備案為準。
四、定價依據及交易安排
公司將在履行內部決策程序及國資備案手續后，在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓蘭精南京30%股權,掛牌底價不低于經國資備案的評估價值，最終交易價格根據公開掛牌結果確定。
期間損益，即交易標的在評估基準日至股權交割完成日期間產生的損益，將由受讓方承擔或享有。
董事會授權經營層具體辦理上述股權掛牌轉讓事宜，包括但不限于確定掛牌價格、簽署相關協議、辦理股權過戶手續等。
五、交易對公司的影響
1、本次股權轉讓不涉及人員安排、土地租賃事宜；不會導致公司報表合并范圍變更；本公司與蘭精南京不存在提供擔保、委托理財及資金占用等情形；
2、本次股權交易完成后，亦不會導致同業競爭；
3、目前本公司向蘭精南京出售生產水、蒸汽及提供污水處理、收取碼頭使用費、倉庫租賃費等日常關聯交易服務。本次股權交易完成后，上述交易不再構成日常關聯交易。
4、本次股權交易所得款項將用于補充公司流動資金。
5、本次股權轉讓是落實公司轉型升級發展戰略的重要舉措，有利于公司進一步調整產業結構, 優化資源配置，盤活存量資產，亦可實現一定的投資收益，有利于公司的未來發展。公司不存在為蘭精南京及其下屬子公司提供擔保、委托理財等情形，不存在蘭精南京及其下屬子公司占用公司資金等情形。
六、其他說明
本次股權轉讓通過公開掛牌方式進行，因此最終的交易對方、交易價格尚無法確定，能否交易成功存在不確定性。公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務。
七、備查文件
1、中興華會計師事務所（特殊普通合伙）“中興華專字[2017]第020583號”專項審計報告；
2、北京華信眾合資產評估有限公司“華信眾合評報字[2018]第1160號”資產評估報告；
3、公司第九屆董事會第十二次會議決議；
4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告
南京化纖股份有限公司
董 事 會
2018年08月04日
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